[회생절차 M&A 5] 회생계획인가 전 M&A

[회생절차 M&A 5] 회생계획인가 전 M&A

1. 매각절차의 간이ㆍ신속화

인가 전 M&A는 회생절차의 진행과 보조를 맞추어야 하므로 신속성을 요한다.

가. 매각주간사 선정절차의 간소화

인가 전 M&A의 경우 회생절차의 진행과 보조를 맞추어 신속하게 진행해야 하므로, 매각주간사를 선정함에 있어 그 절차의 일부를 생략할 수도 있다.

나. 조사위원을 매각주간사로 선정하는 경우

신속한 절차진행을 위하여 필요하고 절차의 공정성을 해하지 않을 경우에는 관리인은 법원의 허가를 받아 회생절차의 조사위원을 매각주간사로 선정할 수 있다. 조사위원은 회생절차개시와 동시에 채무자의 자산 및 부채 등에 관한 조사에 착수하여 채무자의 재산상태 등에 대하여 상세히 알고 있을 뿐 아니라 회생절차의 진행에 맞추어 매각절차를 진행할 수 있기 때문이다.

회생법원에서는 절차의 공정성을 해한다고 볼 만한 특별한 사정이 없는 한 조사위원을 매각주간사로 선정하는 경우도 있다.

다. 실사절차 생략 가능

청산가치와 계속기업가치에 대한 조사위원의 조사보고서 제출 후 M&A 절차를 진행하는 경우 법원은 매각주간사로 하여금 채무자의 자산과 부채에 대한 실사를 별도로 하지 않도록 하고 조사보고서의 내용을 그대로 활용하게 할 수 있다.

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2. 대금증액 규정의 필요성

인가 후 M&A의 경우 통상 인수대금 감액규정만을 두는 것이 일반적이다. 그러나 인가 전 M&A의 경우에는 회생절차가 진행되면서 경제사정이 변화될 가능성도 있고, 회생계획안이 관계인집회에서 가결되어야 M&A가 최종적으로 성사되는 점을 고려하면 회생채권자 등 이해관계인의 의사를 무시할 수 없다.

인수희망자의 인수의지가 강력하여 인수대금의 증액요구에 응할 가능성에 대비하여 입찰안내서 및 양해각서(MOU)상 대금증액규정을 둘 필요가 있다.

3. 인수계약이 체결된 경우

관리인은 인가 전 M&A 절차에서 인수계약이 체결된 경우 특별한 사정이 없는 한 그 계약내용에 기초한 회생계획안을 작성하여 제출하여야 한다.