[회생절차 M&A 4-6] M&A절차 – 우선협상자 선정 및 양해각서 체결

​[회생절차 M&A 4-6] M&A절차 – 우선협상자 선정 및 양해각서 체결

▣ 우선협상대상자 선정

1. 절차

관리인은 우선협상대상자 선정기준에 따라 인수제안서를 평가하고, 그 결과 가장 우수한 인수제안서를 제출한 인수희망자를 법원의 허가를 받아 우선협상대상자로 선정한다.

2. 동점자가 있을 경우의 처리

접수된 인수제안서 심사과정에서 동점자가 있을 경우 인수대금의 규모가 큰지 → 유상증자 금액이 큰지 → 기타 비계량지표의 배점점수가 큰 항목의 고득점 순으로 우선협상대상자를 선정하는 것이 일반적이다.

3. 예비협상대상자 선정

관리인은 신속한 절차 진행 등을 위해 필요한 경우 우선협상대상자를 선정하면서 순위에 따라 예비협상대상자를 선정할 수 있다.

▣ 양해각서 체결

1. 양해각서 내용 확정

관리인은 우선협상대상자와 미리 배포한 양해각서 안에 대하여 협상을 한 후 법원의 허가를 받아 양해각서를 체결하는데, 양해각서에 포함되어야 할 주요사항은 아래와 같다.

가. 인수대금 조정

- 인수대금 조정의 요건

- 조정가능한 인수금액의 범위

- 인수대금 조정 절차 및 조정 기간

- 합의가 이루어지지 않을 경우 처리 방안

나. 이행보증금의 납입 및 처리방안

다. 정밀실사 기준 및 기간

라. 인수계약 체결에 관한 사항

마. 양해각서 실효사유 및 해제사유

2. 이행보증금 납부 확인

우선협상대상자는 양해각서 체결 전까지 인수대금의 일정 비율(일반적으로 인수대금의 5%)에 해당하는 금액을 이행보증금으로 납부하여야 한다. 입찰보증금이 납부된 경우에는 이를 위 이행보증금의 일부로 충당하는 것이 보통이다