[회생절차 M&A 4-4] M&A절차 - M&A 실행단계

​[회생절차 M&A 4-4] M&A절차 - M&A 실행단계

1. 매각공고

가. 공고내용

관리인이 매각전략을 수립한 후 법원의 허가를 받아 매각공고를 하도록 하고, 매각공고에는 다음의 사항이 포함되도록 한다.

- 매각의 개요 : 매각대상, 매각방법, 입찰방법, 채무자의 영위업종

- 진행일정

- 인수의향서 및 비밀유지확약서 접수 : 제출기한, 제출장소, 제출방법, 제출서류 등

- 예비실사 : 기간, 참가자격 등

- 인수제안서 접수 : 제출기한, 제출장소, 제출서류 등

나. 공고에 대한 점검사항

또한 매각공고는 신문 공고뿐 아니라 채무자의 홈페이지, 대법원 홈페이지의 공고란, 서울회생법원 홈페이지 “회생회사 M&A 안내”에 게재되도록 한다. 각 분기마다 채무자의 홈페이지 매각공고 공시사항에 변동이 있는지 여부를 점검하여 변동이 있는 때에는 즉시 그 내용을 갱신하여야 한다. 또한 분기별 보고서의 M&A 항목에 인터넷에 공시된 M&A 관련 사항의 점검 결과와 갱신 여부 및 갱신 내용을 명기하여 보고하여야 한다.

2. 회사설명자료(Information Memorandum) 배포

관리인은 인수에 관심이 있는 업체들에게 회사설명자료를 배포한다. 이 때 회사에 유리한 자료뿐만 아니라, 향후 발생할 가능성이 있는 주요 우발적인 사항에 대해서도 빠짐없이 기재하여 진술 및 보장의무를 해태하지 않도록 지도하는 것도 중요하다.

3. 인수의향서 제출 보고

인수의향서 제출기간이 지나면 관리인이 인수의향서를 제출한 업체의 현황, 인수목적, 인수의향서에 나타난 투자전략, 자금조달계획, 향후 회사 경영방안 등을 법원에 보고하여야 한다.

4. 인수의향서 제출자의 예비실사

인수의향서를 제출한 업체들은 소정의 정보이용료를 납부한 후 회사에 마련된 자료실에서 채무자 회사의 재무 관련 자료, 영업 관련 자료 등 정보를 통하여 예비실사를 할 수 있다.

5. 입찰기일 준비

가. 입찰안내서 및 양해각서안 배포

관리인은 인수의향서를 제출한 인수희망자에게 예비실사 기간 중 입찰안내서를 작성하여 배포하는데, 입찰안내서에 포함되어야 할 내용은 다음과 같다.

- 입찰의 목적, 거래구조, 컨소시엄의 구성 등 입찰의 개요

- 입찰금액의 의미, 확정된 인수금액의 사용계획(사용용도) 등

- 입찰서류의 종류, 제출기한, 제출장소

- 입찰보증금의 납부를 필요로 하는지 여부, 액수, 처리방법

- 무효로 하는 입찰서류

- 우선협상대상자 선정 및 지위 상실

- 이행보증금의 납입과 처리방법

- 양해각서(안)

- 입찰 이후 잠정적인 M&A 추진 일정

- 기타 입찰참가자 유의사항

- “인수희망자에게 구 사주와의 연관성 등을 확인하기 위한 자료제출을 요구할 수 있고, 만일 이에 응하지 않는 인수희망자의 경우 인수자 또는 우선협상대상자 선정에서 배제될 수 있다”는 내용

나. 우선협상대상자 선정기준 마련

우선협상대상자 선정 기준을 작성할 때에는 전략적 투자자가 재무적 투자자에 비하여 우대받도록 배점함으로써 채무자를 실제로 경영ㆍ발전시킬 의사와 능력이 있는 인수희망자가 우선협상대상자로 선정될 수 있도록 한다.

우선협상대상자 선정기준은 사전에 법원과 협의과정을 거치되 외부에 공개되지 않도록 하기 위하여 인수제안서(입찰서) 제출일 직전에 관리인이 법원에 허가신청서를 제출하도록 지도한다. 이 경우에도 상세 선정기준을 허가받는 대신 평가대상 항목과 배점만을 허가받도록 지도한다.

6. 인수제안서 제출 후 절차 진행

가. 인수제안서의 개봉

인수제안서가 접수되면 접수 마감 즉시 관리인과 매각주간사가 인수제안서를 지참하고 법원에 출석하여 주심판사와 주무관리위원 입회하에 밀봉된 인수제안서를 개봉하여야 한다.

나. 확인사항

① 우선협상대상자 선정기준 상 무효사유 해당 여부

제출된 인수제안서 및 첨부서류를 검토하여 유효한 입찰이 있는지 여부와 우선협상대상자 후보자를 확인한다.

② 입찰보증금 납부 여부

무분별한 인수제안서 제출을 막아 M&A 절차 악용을 방지하고 절차의 안정성을 보장하기 위하여 경우에 따라서는 인수희망자에게 인수제안서 제출시 일정 금액을 입찰보증금으로 납부하도록 정할 수 있다.

입찰보증금 납부를 요구한 경우에는 인수제안서 개봉 전 입찰보증금의 입금 여부를 먼저 확인하여야 한다.

③ 평가결과 보고

위와 같은 인수제안서 개봉 및 확인절차를 거친 후, 인수제안서 평가위원들은 미리 작성해 둔 우선협상대상자 선정기준에 따라 제출된 인수제안서를 평가하고, 관리인은 그 평가결과를 법원에 보고한다.

7. 유효한 입찰이 없을 경우 처리 방안

가. 무효사유가 보완 가능한 경우

임의적 무효사유로 정한 경우나 무효사유에 해당하는지 여부가 불분명한 경우에는 일정 기간을 정하여 이를 보완하게 한 후 무효처리여부를 최종적으로 결정할 수 있다.

다만 유효한 인수제안서를 제출한 업체가 복수인 경우에는 신중히 처리해야 한다.

나. 무효사유가 보완 불가능한 경우

인수희망자가 제출한 인수제안서의 무효사유가 보완 불가능한 경우에는 평가결과를 법원에 보고한 후 매각주간사에서 이를 무효처리한다.

제출한 인수제안서가 없거나 전부 무효처리된 경우에 관리위원은 관리인과 매각주간사가 후속 M&A 절차 진행, 향후 M&A 추진 방향 등을 신속히 검토하여 법원에 보고할 수 있도록 지도한다.