[회생절차 M&A 4-3] M&A절차 - M&A 준비단계(실사와 M&A전략)

​[회생절차 M&A 4-3] M&A절차 - M&A 준비단계(실사와 M&A전략)

▣ 매각주간사의 실사

1) 원칙

매각주간사는 직접 또는 회계법인 등을 통하여 채무자의 자산 및 부채에 대하여 실사를 하고 이를 토대로 청산가치와 계속기업가치를 산정한다. 실사기준일은 최대한 실사시작일로부터 최근일을 선택하는 것이 신뢰도를 높이는 방법일 것이며, 실무적으로는 인가 전 M&A의 경우 개시결정일 기준, 인가 후 M&A의 경우 가장 최근의 회계결산일 등을 실사기준일로 정하고 있다.

2) 매각주간사 실사를 생략하는 경우

조사위원이 작성한 조사보고서의 청산가치와 계속기업가치를 매각주간사 실사에 인용할 수 있는 경우에는 매각주간사가 별도의 실사를 하지 않을 수도 있다.

3) 매각주간사 실사의 기능

매각주간사 실사에 따라 산정된 청산가치와 계속기업가치는 최저매각대금과 적정한 인수대금을 정하는 일응의 기준이 되고, 실사로 파악한 회사의 현황과 재무구조 등을 바탕으로 매각가능성 및 관계인집회에서의 채권자들의 동의가능성을 높이는 구체적인 매각전략을 수립할 수 있다.

청산가치, 계속기업가치 및 이를 바탕으로 한 잠정적인 매각금액을 공표할 경우 인수제안금액이 하락할 가능성이 있으므로, 공표하지 않는 것이 원칙이다.

▣ 실사결과 보고

1) 대면보고 원칙

관리인과 매각주간사가 실사결과를 법원에 대면보고한다. 실사결과 보고시 구체적인 매각전략을 수립하여 향후 예상일정 및 매각공고를 위한 사전보고를 함께 하는 것이 일반적이다.

2) 실사결과 검토시 유의사항

매각주간사는 청산가치를 낮게 책정하여 M&A의 성사가능성을 높이고자 너무 보수적으로 산정하는 경우가 있을 수 있으므로, 관리인에게 이를 유의하여야 하고, 대면보고시에도 제반사항을 면밀히 검토할 필요가 있다.

▣ M&A 전략 수립

1) 일반사항

관리인과 매각주간사가 M&A 착수 전에 매각전략을 수립하여 법원에 보고한다.

M&A전략에서 가장 중요한 것은 매각가능성의 예상이다. 때로 가능성이 없는 M&A절차를 강행하는 것은 실패시 매각가액만 낮추는 결과가 될 수 있으므로 유념하여야 하며, 매각방식도 회사 전체를 매각할 것인지 일부만을 매각할 것인지 결정하여 매각가능성을 최대한 높이도록 지도하여야 한다.

2) 구체적인 사례

- 예시 1) 주식회사 A의 경우 수차례 매각절차에서 실패한 후 인수희망자들이 선호하는 기술부문만을 물적 분할하여 매각하고, 동 매각대금으로 회생채권자들에게 변제하는 방법으로 회생계획을 마련한 사례

- 예시 2) 주식회사 B의 경우 주사업부문인 OOO의 향후 영업전망이 불투명하여 회사를 3개 부문으로 분리하여 매각시도하면서 전 부문을 모두 인수하겠다는 인수예정자에게 우선권을 주는 방식으로 매각추진하여 흥행성을 높였으며, 그 결과 특정부문만을 인수하겠다는 의사를 표명한 자를 제치고 회사전체를 인수하겠다는 인수예정자에게 매각하였던 사례

▣ 잠재적 투자자 물색

관리인은 매각주간사와 협력하여 잠재적 투자자(Potential Buyer)를 물색하게 된다.

하지만 M&A절차 진행에 있어 공정성을 유지하여야 할 관리인이 M&A의 성사에만 지나치게 집중하다 보면 공정성 시비에 휘말릴 수 있음을 유념하도록 지도하는 것이 좋다.